最高院：增資資金進入公司賬戶后當天轉(zhuǎn)出，無合理解釋應認定抽逃出資，對公司對外債權(quán)承擔責任
裁判概述股東將借到的過橋資金用于公司的注冊資本增資，后又在增資完成的當天將該筆資金轉(zhuǎn)出公司賬戶，股東不能對此作出合理說明的，應認定為構(gòu)成抽逃出資，其應在公司對外清償不能范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。 案情摘要 1、新大地公司原始注冊資本100萬元，張軍妮（47%股權(quán)）、周旻（53%股權(quán)）。后注冊資本增加為6100萬元，張軍妮追加2820萬元、周旻追加3180萬元。以上股東都已實繳。 2、另查明，注冊資本增資后的當天，即從公司賬戶轉(zhuǎn)走6000萬元，該筆資金匯出后，至今沒有回到新大地公司的銀行賬戶。 3、兩股東辯稱該筆資金用于購買設備屬公司正常業(yè)務往來，但未能提供相關證據(jù)。 4、美多達公司訴至法院要求兩股東在抽逃出資范圍內(nèi)對公司債務承擔補充賠償責任。 爭議焦點 兩股東是否構(gòu)成抽逃出資并且在抽逃范圍內(nèi)對公司債務承擔補充賠償責任？ 法院認為 關于周旻、張軍妮是否存在抽逃出資行為的問題。就股東是否抽逃出資的舉證責任分配，由于美達多公司無法查詢新大地公司及其股東周旻、張軍妮的銀行賬戶或財務賬簿，在美達多公司提供了對周旻、張軍妮抽逃出資合理懷疑的證明后，只能通過法院調(diào)查或者由新大地公司及周旻、張軍妮提供反駁證據(jù)，才能查清事實，因此，此時應將舉證責任轉(zhuǎn)移至周旻、張軍妮，由其提供相應的證據(jù)反駁美達多公司關于周旻、張軍妮抽逃出資的主張。然而，周旻、張軍妮未予舉證。在這種情況下，應當作出對周旻、張軍妮不利的判斷，即支持美達多公司的主張，認定周旻、張軍妮構(gòu)成抽逃出資。 關于周旻、張軍妮是否應就新大地公司對美達多公司負有的債務承擔相應法律責任的問題。如上所述，周旻、張軍妮構(gòu)成抽逃出資，具體而言，周旻抽逃出資3233萬元，張軍妮抽逃出資2867萬元。根據(jù)上述規(guī)定，周旻、張軍妮作為新大地公司當時的股東，應當在其各自抽逃出資本息范圍內(nèi)對新大地公司的債務不能清償?shù)牟糠窒蛎肋_多公司承擔補充賠償責任。 案例索引 （2016）最高法民再2號 相關法條 《公司法解釋三》 第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。 公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。 第二十條 當事人之間對是否已履行出資義務發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。 實務分析 一旦查明公司股東存在抽逃出資情形，公司的債權(quán)人有權(quán)要求抽逃出資的股東在抽逃范圍內(nèi)承擔補充清償責任。但是，對于抽逃出資的認定和舉證，作為債權(quán)人存在較大難度。基于此，公司法解釋三第二十條對于提出存在抽逃注冊資本情形提出合理懷疑證據(jù)的，被懷疑股東有義務舉證履行義務。同時本文援引判例進一步明確，如果完成出資驗資后，緊接著將款項轉(zhuǎn)出的，出資義務人有義務對轉(zhuǎn)出事實及原因作出合理解釋，否則推定構(gòu)成抽逃出資。改判例從某種程度上解決了抽逃出資的認定難，對于有力打擊抽逃出資行為提供案例參考。特此推薦！
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